הסכם מייסדים
הסכם מייסדים הינו אחד ההסכמים המשפטיים החשובים ביותר לפני פתיחת חברת סטארטאפ מכיוון שהוא מסדיר את מערכת היחסים בין המייסדים בחברה, זכויותיהם ותפקידם בעתיד החברה ובהווה.
מדוע לחתום על הסכם מייסדים?
יותר מאיש אחד
הסכם המייסדים נועד עבור שותפים. במידה ואתה המייסד היחיד, כמובן אין שום צורך בהסכם מייסדים. עם זאת, גם אם אתה מייסד יחיד של חברת הסטארט-אפ שלך, בשלב מסוים אתה תמצא סמנכ"ל, או מתכנת ראשי, או מישהו אחר שיאמין ברעיון שלך בדיוק כמוך. אם אתם מתכננים עתיד ארוך ומשותף, הסכם מייסדים הופך להיות רלוונטי עבורכם.
לא שותפות
הסכם המייסדים במקרים רבים דומה להסכם שותפות, אך במקרים רבים שונה משותפות. המייסדים אינם מקימים שותפות, אלא חברה בע"מ.
המהות העיקרית של הסכם המייסדים: פתירת בעיות עתידיות, ותיאור התפקידים של השותפים בעסק
הסכם מייסדים נועד לפתור מראש בעיות עתידיות. בתחילת מערכת היחסים העסקית יש הרבה הסכמה, יש תקשורת מעולה ויש אפילו אהדה ברמה גבוהה. אבל לפעמים לא הכל נשאר כל-כך ורוד. במסגרת עבודה אינטנסיבית משותפת על הגשמת החלומות העסקיים שלכם, נוצרים חיכוכים באופן בלתי נמנע.
ברוב המקרים מתגברים על החיכוכים באופן שוטף, אך לפעמים לא. כאשר החיכוכים מעמיקים והופכים להיות קרע במערכת היחסים העסקית, נוצר מצב בין הצדדים שבו אין הרבה הסכמה על כלום, אין תקשורת או שיש תקשורת גרועה מאוד, והאהדה הופכת לכעס אחד על השני או אפילו חשש אחד מהשני. בדיוק למצב זה הסכם המייסדים נועד.
הסכם המייסדים מעלה על כתב, מראש, את כל ההסכמות שיש לכם בנוגע לאופן ההתנהלות השוטף אחד עם השני בעסק, בנוגע לפתירה מראש של בעיות עתידיות, ובנוגע לאופן סיום מערכת היחסים העסקית במידה ויתפתחו קרעים ביניכם שלא ניתן לגשר עליהם.
דוגמאות לנושאים שהסכם המייסדים טוב יכלול:
- תפקידו של כל יזם בפרוייקט שאותו מנסים להקים;
- כמה שעות שבועיות או חודשיות כל אחד משקיע בחברה;
- נתח המניות שכל מייסד יקבל בחברה.
- הקניין הרוחני (פטנטים, זכויות יוצרים וכו') יהיה שייך לחברה ולא לאף מייסד באופן פרטי;
- מנגנוני יציאה מהחברה במידה ואחד מהמייסדים ירצה לעזוב בטרם עת; מה קורה למניות של המייסד בפורש?
- תחרות - האם יהיה מותר ליזם הפורש להקים חברה מתחרה לאחר פרישה מהמיזם?
- איך פותרים מחלוקת בין המייסדים? יש לנו כמה רעיונות שאפשר לעזור לכם איתם.
- מנגנוני תשלום (משכורות או שכר);
- תהליך קבלת ההחלטות בחברה;
- מהי אסטרטגיית מימון הפעילות של החברה החדשה;
- פירוק חברה – יתכן ויהיה צורך להגביל את זכותם של המייסדים לבקש פירוק במהלך תקופה מסויימת אשר תחשב כפעילות ההתחלתית של החברה.
בנוסף יש להתייחס למנגנון ה-Exit המועדף על המייסדים. לדוגמא, זכות סירוב ראשון – החובה של מייסד המעוניין למכור את חלקו להציע את חלקו למייסדים האחרים לפני שהוא מציע את החלק לצד ג' (בדרך כלל משקיע חיצוני).
כאשר הסכם מייסדים בד"כ נחתם לפני הקמת החברה בע"מ, הסכם המייסדים יכלול גם את המרכיבים המהותיים של תקנון החברה העתידית. למשל, חלוקת הסמכויות בין האסיפה הכללית לבין הדירקטוריון; אילו החלטות דורשות רוב מיוחד ואיזה לא; אילו החלטות ניתן לקבל אך ורק באסיפה הכללית; מניות החברה – סוגיהן, הזכויות הנלוות להן ועוד.
אי חתימה על הסכם מייסדים מראש עלולה לעלות ביוקר!
מניסיון, כשמייסדים לא עושים ביניהם הסכם מייסדים ולא פותרים מראש את הבעיות העתידיות ביניהפ, הרבה פעמים הם מתחרטים על קלות הדעת הזאת. להלן כמה דוגמאות:
א. שני מייסדים רצו לעשות הסכם מייסדים אבל בגלל שהם היו חברים כל-כך טובים הם בסוף לא עשו את המאמץ כדי להיכנס לתהליך של החתימה עליו. 11 חודשים מאוחר יותר, השותפים הפסיקו לענות אחד לשני לטלפון, בקושי ענו לסמסים, והיה צריך לכתוב הסכם היפרדות שהיה הרבה יותר קשה לכתוב עבורם מכיוון שהם כבר לא הסכימו על כלום. כל צד חשב שהשני מנסה לרמות אותו, והיה קשה מאוד להביא אותם להסכמה על אופן ההיפרדות.
ב. מתכנת שפיתח תוכנה מיוחדת שקשורה בסוסים, חיפש השקעה כספית לצורך מימון פיתוח התוכנה, ומצא משקיע. המשקיע נתן כסף ואמר שהוא רוצה להקים חברה משותפת עם המתכנת. לאחר פיתוח התוכנה של הסוסים, המתכנת הראה למשקיע את התוכנה, לרבות "קוד המקור". המשקיע אמר שהוא בסוף לא מעוניין להקים את החברה, ושהוא מעוניין שהצדדים יפרדו. המשקיע הלך עם "קוד המקור" למתכנת אחר שהעתיק ממנו את התכנון ו"האלגוריתם", וכעת יש למשקיע עסק בבעלותו 100% עם התוכנה בבעלותו 100%, בלי להפר שום חוק ובלי להתחלק ברווחים ובצמיחה העתידית של העסק. והמתכנת? הוא קיבל את ההשקעה כשכר, ואיבד שווי יצירתו לטובת אדם שיכול לממן בקלות תחרות על השוק שעליו מתחרה גם המתכנת חסר האמצעים.
ג. שני מייסדים דווקא ערכו הסכם מייסדים, אבל לא חשבו להגדיר את כמות השעות החודשיות שכל אחד צריך לתת לעסק, או את השכר שכל אחד צריך לקבל. בשלב מסוים אחד מהמייסדים, נקרא לו "המייסד החרוץ", התחיל לעבוד קשה מאוד, ואילו השני "לקח את זה באיזי". החברה עדיין לא ייצרה הכנסות בכלל, אך בכל זאת הם הצליחו לממן את פעילות הפיתוח בחברה באמצעות השקעות. למרות זאת המייסד החרוץ לא משך משכורת מהחברה, כדי לשמור את כספי החברה לטובת פיתוח. לעומת זאת המייסד השני שראה שיש כסף בקופת החברה, החליט שהוא רוצה להתחיל לקבל משכורות גדולות כדי להעלות את רמת החיים שלו - לשדרג את הרכב, לצאת לחופשות יוקרתיות ועוד.
ד. הדוגמאות לא הספיקו? אם לא, אתם מוזמנים ליצור עימנו קשר ולשמוע סיפורים נוספים.
כמה הסכם מייסדים עולה?
הסכם מייסדים אשר מתאים בערך ל-90% מהמקרים, ויכתב עבור שני מייסדים, יעלה 6,500 ש"ח + מע"מ
כאשר יש יותר משני מייסדים, בדרך כלל המחיר יעלה ב-1,000 ש"ח + מע"מ עבור כל מייסד נוסף.
ב-10% מהמקרים יהיה צורך בהסכם יותר מורכב. לדוגמא כאשר מספר חברות בע"מ יוקמו בעקבות ההסכם, או כאשר יש צורך במנגנונים משפטיים שיטפלו בתשלומים למייסדים שתלויים במספר תנאים מורכבים, או כאשר אחד מהמייסדים הוא משקיע שדורש הרבה מאוד תנאים מורכבים בתמורה להשקעתו.
על כן המחירים לעיל כפופים להצעת מחיר סופית שתינתן באופן פרטני בהתאם ללקוח.
הסכם המייסדים נדרש עבור תחילת העבודה המשותפת. אנו, חודורוב משרד עורכי דין, נשמח לסייע בהכנת הסכם מייסדים פשוט אך מקצועי על מנת שתוכלו להתחיל להגשים את החלום ולהקים את החברה בע"מ. לקבלת הצעת מחיר לכתיבת הסכם מייסדים לחץ כאן.