רכישת עסקים וחברות

מה צריך לדעת לגבי מכירת עסק פעיל קיים?

כשרוצים למכור עסק פעיל קיים עם מכירות, המוכר צריך לגשת לעסקה עם ידע.

כדי למכור עסק קיים, בדיוק כמו מכירת כל נכס, אתה צריך לדעת מה הערך שאתה נותן כדי לדעת כמה כסף לבקש. כלומר צריך לבצע הערכת שווי של הנכס. לצורך השוואה, כשמדובר בנכס כמו נדל"ן, זה די קל להעריך את השווי. המתווך אומר לך טווח מחירים, השוק אומר לך על פי עסקאות דומות מה המחיר, וכו'.

עם זאת כשמדובר במכירת עסק, הרי זה נכון שיש מתווכים שמתעסקים במכירה ורכישה של עסקים, ושמציעים למכירה עסקים יד 2. עם זאת, מתווכים אלה אינם דומים למתווכי נדלן. כלומר בעוד שמתווכי נדלן יכולים להשוות "תפוחים לתפוחים" בכך שהם משווים דירות דומות שהם ראו ומחירים לאותן דירות, הרי במקרה של מכירת עסקים, אין בהכרח עסקאות דומות להשוואה, וזאת מכמה סיבות:
-עסק עם מכירות בכמות מסויימת הוא שונה מעסק עם מכירות בכמות גדולה או קטנה יותר. לשניהם יש סיכונים שונים, לרבות סיכוני נזילות, וגם צרכים שונים, לדוגמא צרכי שיווק או השקעות לצורך צמיחה, או אף השקעות לצרכי פיתוח.

-עסק בתחום מסויים שונה מעסק בתחום אחר, ולתחומים מסוימים יש פוטנציאלים שונים, עם תוחלות רווח שונות. בנוסף, מכירת עסק שפיתח טכנולוגיה, היא דבר שונה בתכלית מאשר ממכירת עסק של מכירת בגדים.

ועוד הבדלים בין עסקים.

על כן, במידה ואתה רוצה למכור עסק, הדבר הראשון שצריך לעשות הוא לבצע הערכת שווי לעסק.

מה צריך לשקול בקניית עסק פעיל קיים?

קניית עסק פעיל קיים היא בהגדרה לא אותו דבר כמו מכירה של עסק פעיל קיים.

זה נכון שמי שמעוניין לקנות עסק פעיל קיים, צריך ראשית כל לבצע הערכת שווי לעסק שאותו הוא שוקל לקנות, באותו אופן שהמוכר עושה הערכת שווי לעסק. עם זאת, הערכת השווי של הקונה צריכה להיות עצמאית, ולא רצוי להתבסס על הערכת השווי של המוכר, וזאת מכיוון שהוכח סטטיסטית שהערכת השווי של המוכר מוטית, בצורה מודעת או לא מודעת, לטובת הגדלת השווי של העסק, באופן שיגדיל את שווי המכירה עבור המוכר.

הקונה נפרד מכסף ומקבל עסק חי, כלומר עסק עם מכירות. מכיוון שהכסף שהוא משלם אמור לשקף את הרווחים ופוטנציאל הרווחים מהעסק, הרי שנדרש לוודא שאותו פוטנציאל רווחים מבוסס ואמיתי.

השוני המרכזי הנוסף בקניית עסק פעיל קיים ממכירת עסק פעיל קיים, הוא שנדרש לבצע בדיקות משפטיות מקיפות כדי לוודא שהבעלות בעסק באמת עוברת לקונה, וכן שעל העסק לא מאיימת בעיה משפטית סמויה מן העין.

לצורך המחשה, אפשר לתת כדוגמא מכירה של עסק להכנת סלטים, אך העסק פועל בלי רישיון עסק במשך מספר שנים. דוגמא אחרת תהיה של עובד לשעבר של החברה שאיים בתביעה על החברה בעשרות או מאות אלפי שקלים, ומיד לאחר הקנייה של העסק הוא תובע את הקונה של העסק.

בדיוק כמו רכישת דירה או קניית נדל"ן, כל זאת ועוד היה נמנע באמצעות בדיקה משפטית נכונה של העסק על ידי עורך דין לעסקים שיודע מה לבדוק בקניית עסק פעיל קיים, בדיוק כמו בכל נכס אחר שאתה מתכוון לקנות.

מה ההבדל בין מכירת מוניטין לבין מכירת עסק?

מוניטין הוא למעשה "עודף עלות" - ההפרש בין השווי הנכסי הנקי של החברה לבין מה שהרוכש מוכן לשלם עליה. כלומר לחברה יש נכסים שהשווי שלהם הוא X אבל הרוכש מוכן לשלם על החברה X+100, ואותו 100 הוא עודף עלות, שהוא בעצם מוניטין.

מוניטין יכול להיות עודף עלות שלא מיוחס לנכסים ספציפיים, או עודף עלות שכן מיוחס לנכסים ספציפיים.

מוניטין שניתן לייחס לנכסים ספציפיים הוא למשל במצב שמגיע כתוצאה טכנית בגלל הבדלים בין הערכים ההיסטוריים של נכסים במאזן של החברה הנרכשת לבין שווי השוק של אותם נכסים. במצב כזה ברור מהיכן מגיע המוניטין. לדוגמא, חברת אחזקות שמחזיקה רק בניין אחד שנרשם לפי עלות היסטורית של מיליון שקל, אבל כשרוכשים את החברה המוכר רוצה שווי שוק על הבניין, שהוא 2 מיליון שקל, ולכן מוכר את החברה בשני מיליון שקל. במצב כזה המוניטין יהיה מוצדק.

מצד שני, לגבי "עודף עלות" (מוניטין) לא מיוחס, יכולים להיות שני מצבים:

1. שילמתי כי אני מאמין שלחברה יש פוטנציאל צמיחה שלא מקבל ביטוי בגלל הכללים החשבונאיים, או
2. שילמתי אקסטרה כי אני רוצה את העסקה ושמישהו אחר לא יקנה את החברה.

מי שחיפש עסקים לקניה ודיבר עם מוכרים שונים, בוודאי נתקל בהצהרה "אני נותן את העסק והנכסים שלו בחינם, ואני מוכר מוניטין". יתכן והציוד של העסק לא שווה את הסכום שהמוכר מבקש, כך שההפרש בין שווי הציוד לבין סכום המכירה הוא מה שניתן לקרוא לו "מוניטין".

איך להכין את העסק למכירה?

דבר ראשון נדרש להכין דוחות כספיים. כל תהליך של מכירת עסק פעיל מתחיל בדוחות כספיים. הדוחות הכספיים הינם דו"ח רווח הפסד, מאזן, ודו"ח תזרים מזומנים. כמו כן יש להכין דוחות מע"מ כדי לוודא שמה שמופיע בדו"ח זה אכן מה שדווח למע"מ.

לאחר מכן, יש להכין נתונים כלכליים על השוק, כגון פוטנציאל צמיחה של הענף, ופוטנציאל הצמיחה של העסק.

במקביל יש להכין הסכם מכר, ויש להכין תיק של מה שקוראים לו "בדיקת נאותות". בדיקת נאותות היא בדיקה שעושה הקונה כדי לוודא את "נאותות" הרכישה, כלומר האם העסקה המוצעת היא נאותה לביצוע או לא נאותה לביצוע.

במסגרת הכנת חברה למכירה יש לוודא מהן ההתחייבויות החוזיות של החברה כלפי כל אדם או גוף, כך שניתן יהיה להבין על אילו חוזים החברה חתמה.

יש להבין שבמכירת חברה בע"מ אין דבר כזה "רכישה AS-IS". במכירת עסק פעיל המוכר מתחייב כלפי הקונה שפרט לאותם חוזים או התחייבויות, לא קיימות התחייבויות נוספות לחברה. המשמעות היא שאם מגלים פתאום התחייבויות כאמור, לא משנה באיזה שלב בקיומה של החברה, לקונה יש זכות לחזור אל המוכר ולבקש פיצוי בעבור כל התחייבות כאמור, שהרי ההתחייבות הזו היתה גורמת להקטנת המחיר ששולם במקור על העסק, וייתכן שאף היתה גורמת לכך שהקונה כלל לא היה מסכים לקנות את העסק אילו הוא היה יודע על קיומה של התחייבות זו.

חברות קטנות ובינוניות
ביצוע בדיקת נאותות בעסק קטן הוא חיוני לרוכשים פוטנציאליים כדי להבין היטב את הסיכונים, ההזדמנויות והבריאות הכללית של עסק היעד. למרות גודל העסק, חיונית גישה שיטתית ומקיפה לבדיקת נאותות. אנו ננסה כאן לתאר את שלבים ושיקולים מרכזיים לביצוע בדיקת נאותות בעסק קטן מאוד.

1. בדיקת נאותות פיננסית:
יש להתחיל את תהליך בדיקת הנאותות על ידי בדיקה מדוקדקת של הבריאות הפיננסית של העסק. יש לבחון דוחות כספיים, לרבות דוחות רווח והפסד, מאזנים ודוחות תזרים מזומנים, כדי להעריך את הרווחיות, הנזילות וכושר הפירעון. יש לוודא את דיוק הרשומות הפיננסיות על ידי התאמה בין דפי בנק ותיעוד פיננסי אחר. יש לשים לב היטב לכל חובות, התחייבויות או נושאים משפטיים תלויים ועומדים שעלולים להשפיע על היציבות הפיננסית של העסק. בעסק קטן, שבו המשאבים הפיננסיים עשויים להיות מוגבלים, הבנת הדינמיקה של תזרים המזומנים היא חיונית במיוחד. צור קשר עם בעל העסק או ההנהלה כדי לקבל תובנות לגבי תהליכי קבלת ההחלטות הפיננסיות ולזהות אי-התאמות פוטנציאליות שעשויות לדרוש הבהרה.

2. בדיקת נאותות משפטית ורגולטורית:
בהתחשב בגודל העסק, הנוף המשפטי והרגולטורי יכול להשפיע באופן משמעותי על פעילותו. יש להתחיל בבדיקת חוזים, רישיונות, היתרים והסכמים משפטיים אחרים כדי להבטיח ציות לחוקים ולתקנות הרלוונטיים. יש לנסות לזהות כל בעיה משפטית קיימת, כל תביעה תלויה ועומדת נגד העסק או התחייבויות חוזיות שעלולות להוות סיכונים לרכישה. בעסק קטן מאוד, היחסים האישיים של הבעלים עשויים לשחק תפקיד משמעותי, ולכן הבנת כל ההסכמים או ההבנות הבלתי פורמליות היא חיונית. בנוסף יש ללמוד מהן זכויות קניין רוחני כדי לוודא שהעסק מחזיק בבעלות עליהן, ולהעריך אם קיימים סיכוני הפרה פוטנציאליים. יתר על כן, יש לבדוק מבחינה משפטית חוזי עבודה, יחסי עובדים ועמידה בחוקי העבודה כדי לאמוד את א. יציבות כוח העבודה ו-ב. התחייבויות כספיות עתידיות פוטנציאליות כלפי העובדים.

3. בדיקת נאותות תפעולית:
מעבר להיבטים הכספיים והמשפטיים, חיוני לבצע בחינה מדוקדקת של התפעול השוטף. הערכת היעילות והאפקטיביות של תהליכים עסקיים מרכזיים, ניהול מלאי ויחסי שרשרת אספקה. יש לנסות להבין מהו בסיס הלקוחות, מיצוב השוק והנוף התחרותי כדי לאמוד את הקיימות של המודל העסקי. בעסק קטן מאוד, תפקידו של הבעלים עשוי להיות מרכזי, לכן יש לתשאל את הרוכש הפוטנציאלי לגבי התוכניות שלו לאחר הרכישה על מנת להבטיח אסטרטגיית מעבר חלקה. יש לבצע הערכה של התשתית הטכנולוגית ולנתח כל הסתמכות על ספקים ראשיים או לקוחות גדולים מאוד. למרחיקי לכת, אפשר גם ליצור קשר עם עובדי מפתח כדי להבין את תפקידיהם, בעיות שימור עובדים פוטנציאליות וכו'. בדיקת נאותות תפעולית מספקת ראייה הוליסטית של העסק הקטן, ועוזרת לרוכשים לזהות תחומים לשיפור, וכן גם אתגרי אינטגרציה.

לפיכך, ביצוע בדיקת נאותות בעסק קטן מאוד מצריך תשומת לב קפדנית לפרטים פיננסיים, משפטיים ותפעוליים. בעוד שקנה המידה של העסק עשוי להיות קטן יותר, ההשפעה הפוטנציאלית של נושאים שהתעלמו מהם יכולה להיות משמעותית. תהליך בדיקת נאותות יסודי מבטיח שהרוכשים מקבלים החלטות מושכלות, מפחיתים סיכונים וממצבים את עצמם לרכישה ושילוב מוצלחים של העסק הקטן.

חברות גדולות
א. ציות לרגולציה: רכישות גדולות זקוקות להתייחסות לעמידה בחוקי הגבלים עסקיים, דיני תחרות ודרישות רגולטוריות אחרות. אי טיפול נאות בסוגיות אלו עלול לגרום לאתגרים משפטיים ולמכשולים רגולטוריים.

ב. חוזים והתחייבויות: סקירת חוזים יסודית חיונית כדי לזהות התחייבויות נזיקיות, התחייבויות אחרות או מחלוקות משפטיות פוטנציאליות קיימות. חברות רוכשות חייבות להעריך את הקשרים החוזיים של חברת היעד, לרבות הסכמים עם לקוחות, ספקים ועובדים, כדי להבין את ההשלכות המשפטיות כלשהן.

ג. קניין רוחני: הגנה על קניין רוחני היא חיונית ברכישות, והחברה הרוכשת חייבת להבטיח שלחברת המטרה יש בעלות ברורה על נכסי הקניין הרוחני שלה. זה כולל פטנטים, סימנים מסחריים, זכויות יוצרים וסודות מסחריים.

ד. דיני עבודה: רכישות כרוכות לרוב בהעברת עובדים, ועמידה בחוקי העבודה היא דבר חיוני. הבנת חוזי עובדים, הטבות ובעיות עבודה פוטנציאליות היא קריטית לעסקה חלקה.

ה. בדיקת נאותות: יש צורך בבדיקת נאותות משפטית מקיפה כדי לחשוף סיכונים משפטיים או התחייבויות נסתרות שעלולים להשפיע על הצלחת הרכישה. הדבר כרוך בבדיקה יסודית של הרישומים המשפטיים והחוזים של חברת היעד.

התפקיד של שירותי ייעוץ משפטי ברכישות עסקים או חברות:
שירותי ייעוץ משפטי יעילים הם מכריע בניווט בנוף המשפטי המורכב של רכישות עסקיות. צוות משפטי מיומן יכול לספק ייעוץ אסטרטגי, לבצע בדיקת נאותות יסודית ולסייע בעריכת חוזים ובניהול משא ומתן. השירותים כוללים:

א. בדיקת נאותות משפטית: יועצים משפטיים עורכים בדיקת נאותות מעמיקה כדי לזהות ולהעריך סיכונים משפטיים הקשורים לרכישה. זה כולל סקירת חוזים, היסטוריית ליטיגציה, ציות לרגולציה והיבטים משפטיים אחרים.

ב. ציות לרגולציה: יועצים משפטיים נדרשים כדי להנחות את החברה הרוכשת באמצעות דרישות רגולטוריות, תוך הבטחת עמידה בהגבלים עסקיים, חוקי התחרות ותקנות רלוונטיות אחרות.

ג. עריכת חוזים ומשא ומתן: מומחים משפטיים מסייעים בעריכת חוזים ובניהול משא ומתן כדי להגן על האינטרסים של החברה הרוכשת. זה כולל הסכמי רכישה, חוזי עבודה וכל מסמך משפטי אחר הרלוונטי לרכישה.

ד. הפחתת סיכונים: שירותי ייעוץ משפטי לרכישת חברות שואפים לצמצם סיכונים משפטיים על ידי זיהוי בעיות פוטנציאליות בשלב מוקדם של התהליך ופיתוח אסטרטגיות לטיפול בהן.

ה. תכנון אינטגרציה: יועצים משפטיים תורמים לפיתוח תוכנית אינטגרציה מקיפה, מבטיחים מעבר חלק וממזערים בעיות משפטיות.

איך מעריכים שווי לעסק? מהי הערכת השווי לחברה שלי? כמה העסק שלי באמת שווה?

שאלת המיליון דולר היא: כמה עסק שלי באמת שווה? ישנן מספר שיטות להערכת השווי של העסק.

אילו היה מחשבון שמאפשר להזין מספר פשוט של נתונים ולקבל את ערכת השווי של העסק שלך, הסיפור היה הרבה יותר פשוט. אגב, זה לא אומר שלא נעשו נסיונות בעולם לפתח מחשבונים כאלה, אך למיטב ידיעתנו עדיין לא פותח מחשבון הערכת שווי אמין שאפשר להסתמך עליו שייתן הערכת שווי לחברה.

הערכת השווי הפשוטה ביותר, אך גם הכי לא מדוייקת, היא לקחת את סך הנכסים פחות סך ההתחייבויות של החברה. מדוע היא לא מדויקת? בגלל שהערכת השווי הזו מעריכה שלעסק בעצם אין שום קיום והוא לא מייצר ערך למערכת הכלכלית שבה הוא פועל. בעברית, הערכת השווי הזו בעצם מניחה שהערך היחיד של העסק הוא הערך של נכסיו. זה נכון במצב של חברת אחזקות, או כשהעסק נסגר וכשהולכים לפרק את החברה המחזיקה את נכסיו, אך הערכת השווי הזו בהחלט לא נכונה במקרים של קניית עסק פעיל קיים.

כאמור קיימות שיטות הערכת שווי נוספות, אך קצרה היריעה מלהרחיב עליהן.

תוכלו גם להתרשם מהמאמר שלנו "רכישת עסק - עשה ואל תעשה"

אתם מעוניינים למכור את העסק? מעוניינים לקנות חברה? כעורכי דין שמתעסקים ברכישת ומכירת חברות ועסקים, לרבות בבדיקות נאותות משפטיות, יש לנו המון דרכים לעזור. צרו קשר היום ונחזור אליכם עם הפרטים!